İçindekiler:
Anonim Şirket Nedir?
6102 sayılı Ticaret kanunu 4. kısma göre sermaye şirketleri arasında yer alan anonim şirket, kuruluşu sırasında beyan edilen belirli sermaye tutarının pay sahipleri arasında taahhüt ettikleri oranlar kadarıyla bölüşüldüğü şirket türüdür. Dolayısıyla anonim şirket borcundan dolayı şahsi sorumluluk barındıran bir şirket türü değildir. Burada, diğer işletme tiplerinden farklı olarak sermayeyi oluşturan ortak yerine pay sahibi tabiri kullanılır. Anonim şirket çeşitleri sermaye yapısı ve ortak sayısına bağlı olarak aile, çok uluslu, halka açık, holding ve özel yasalarla kurulmuş olabilir.
Borçlarından şirket mal varlığıyla sorumlu olmakla birlikte pay sahibi/sahipleri de şirkete taahhüt etmiş olduğu sermaye payı kadar sorumluluk taşır. Genel ve yönetim kurulu olarak iki zorunlu organ tarafından yönetilir. Kanunda yasaklı olmayan her türlü amaç için kurulması mümkün olması sebebiyle arzu edilen her sektöre uygundur. Şirket unvanı; yasaya uygun herhangi bir isim ile anonim şirket kısaltmasını içermelidir. Marka adı+sektör+A.Ş uzantılı olabileceği gibi marka adı dışında soyadı ve benzeri isimler de olabilir. Anonim şirket özelliklerini aşağıdaki tablodan daha net görebilirsiniz:
|
Anonim Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?
Anonim Şirket Sermayesi Ne Kadar?
Anonim Şirket Vergi Oranları Nasıl?
Anonim Şirket Zorunlu Organları Nelerdir?
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kaç Kişiden Oluşur?
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Görevleri
Anonim Şirket Genel Kurulu Üyelerinin Yetki ve Görevleri
Pay sahiplerini temsil eden genel kurul ise ana sözleşmede değişiklik, kapanış, yönetim değişiklikleri, menkul kıymet çıkarma, bilanço kontrolü, tasfiye, denetim gibi önemli konularda karar alıp yönetim kurulu üyelerini seçebilirler. Oy birliği ile alınan kararlarda pay sahipleri bulundurdukları hisse kadar oy hakkına sahiptir. Genel kurul olağan durumlar için yılda en az 1 kez toplanmalı iken gerekli görülen durumlarda olağanüstü genel kurul oluşturulmalıdır.
Pay sahiplerinin şirkete karşı, ana sözleşmede taahhüt edilen hisse kadar sorumluluğu bulunur. Buna “Sınırlı sorumluluk ilkesi” adı verilir. Başka bir ifadeyle şirket borçlarında kişisel mal varlıkları risk altında değildir. Ancak hileli davranışlar, yönetim kurulu üyesi ortaklar, yasa dışı işlemler gibi durumlarda pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu ortadan kalkabilir. Anonim şirket ortaklarının sorumluluğunu aşağıdaki gibi sıralamak mümkün:
- Taahhüt ettiği sermaye payını ödemesi gerekir.
- Genel kurula katılmalı ve oy kullanmalıdır.
- Şirket menfaatlerini korumak zorundadır.
Anonim Şirket Limited Şirket Farkları Nelerdir?
| Anonim | Limited |
|---|---|
|
Örneğin 250.000 TL ile kurulmuşsa 1.250.000 TL’yi geçtiğinde avukat çalıştırmak gerekir. |
Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Birden fazla ve tek kişilik anonim şirket nasıl kurulur? Birbiri arasında hiçbir farklılık bulunmayan anonim şirket kurmak için ilk olarak yapmanız gereken varsa olası pay sahipleri ile bir araya gelerek şirket ana sözleşmesini hazırlamaktır. Çünkü esas sözleşme şirketinizin işleyişini, ortakların görevleri ve paylarını açıklayarak tescilleyeceğiniz en önemli yasal evraklardan biridir. Artık sürecin neredeyse bütünüyle çevrimiçi olmaya başlaması sayesinde anonim şirket ana sözleşmesi örneğine ihtiyaç yoktur.
Sözleşmeyi MERSİS platformuna kayıt olarak oluşturabilir; MERSİS’ten nasıl kayıt olup sözleşme oluşturabileceğinizi “MERSİS Kaydı Nasıl Yapılır?” başlıklı yazıdan öğrenebilirsiniz. MERSİS’e e-Devlet şifreniz ile giriş yaparak “Kuruluş Başvurusu” alanına tıklayın. Ana sözleşme form şeklindedir, bilgileri kaydettikçe bir sonraki sayfaya yönlendirilirsiniz. MERSİS’ten alacağınız randevu numarası, sözleşme çıktısı ve gerekli diğer belgeler ile ticaret sicili müdürlüğüne giderek şirketinizi ticaret siciline tescil ettirmelisiniz. Bunun yanında işyerinizin bulunduğu odaya da kayıt yaptırma zorunluluğunuz var. Hemen sonrasında ise ticaret sicil gazetesinde kuruluş ilanı yayınlatmanız gerekir (Ticaret Sicil Gazetesi Nedir, Ne İşe Yarar?)
Sözleşmede şirketin unvanı, işyerinizin adresi, faaliyette bulunacağınız alan/alanlar ile NACE kodları, pay sahiplerinin hisse oranları ve ödeme bilgileri, hesap dağıtımı, yedek akçe dahil tüm bilgileri doldurduktan sonra onaylayın. MERSİS, randevu oluşturacak ve numara verecektir. Sözleşmeye ek olarak anonim şirket kurmak için gerekenler aşağıdaki gibidir:
- Sizin, varsa ortakların, temsilci, ve müdür sıfatında çalışacak kişilerin imza beyannamesi (İmza Beyannamesi Nedir, Nasıl Alınır?)
- Nakdi sermayenin %25’nin peşin yatırılması (Geri kalan tutar 2 yıl içerisinde ödenir)
- Rekabet kurumu payının yatırılması
- Taşınmaz mallar sermaye olarak gösterildi ise mahkemenin belirlediği bilirkişinin hazırladığı değerleme raporu ile üzerinde kısıtlama olmadığını gösterir sicil belgesi
- Taşınmazın fikri mülkiyet haklarını gösterir belge
- Mal devir alınmış ise tarafların yaptığı sözleşme
- Kuruluş izni bakanlık gibi resmi kurumlara tabi ise izin yazısı
- Yönetim kurulundaki üyeler pay sahibi değilse kabul ettiklerine dair dilekçe
- İşyerinin tapusu/kira kontratı
- Yönetim kurulu ve kurucular arasında tüzel kişi bulunuyorsa ilgili tüzel kişinin verdiği kararın noter onaylı hali
- İlgili ticaret veya sanayi odasına kayıt (Ticaret Odası Kayıt Nasıl Yapılır?)
Anonim Şirket Kurma Maliyeti Ne Kadar?
Ticaret kanununun 355. maddesine istinaden ticaret siciline tescil işlemlerinin tamamlanması ile kazanır. Yani noter onaylı ana sözleşme ile yukarıdaki belgelerin ticaret sicil müdürlüğüne teslim edilmesi gerekir.
Hissenin tamamı veya bir kısmının devredilmesi, mevcut hissedarlara yapılacağı gibi, şirket dışındaki bir kişiye de yapılabilir. Şirket esas sözleşmesine ve kanuna uygun şekilde hareket etmek gerekir. Öncelikle devreden ve devralan arasında yazılı bir devir sözleşmesi hazırlanır. Devredilen hissenin miktarı, bedeli, ödeme şekli ve diğer şartları belirtilmelidir. Pay bedeli, devir sözleşmesinde belirtilen şekilde ödenir. Sonrasında şirketin pay defterine kaydedilir. Kayıt işlemi, devralanın şirkete başvurusu üzerine yapılır. Son olarak ticaret sicil gazetesinde ilan edilmelidir.
Sermaye artırımı esas ve taahhüt yoluyla olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Esas sermaye artırımında şirketin esas sözleşmesi değiştirilerek yeni paylar ihraç edilir. Yeni payların bedeli, eski payların itibari değeri üzerinden belirlenir. Esas sermaye artırımı, genel kurulda en az 3/4 çoğunlukla alınan kararla yapılır. Taahhüt yolunda ise yeni paylar ihraç edilmeden, mevcut ortaklar veya üçüncü kişiler tarafından sermayeye yeni fonlar yatırılır.
Genel kurulda en az yarıdan fazla oyla alınan kararla yapılır. İşlemin resmiyet kazanabilmesi için önce yönetim kurulu, sermaye artırımı yapılmasının gerekliliğine karar vererek bu kararı gerekçelendirir. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündem maddesi, genel kurulda görüşülür, asgari 3/4 çoğunlukla veya yarıdan fazla oyla (sermaye artırımı yöntemine göre) kabul edilir. Esas sermaye artırımı genel kurulda kabul edildikten sonra, şirketin esas sözleşmesi noter huzurunda değiştirilir. Son olarak işlem ticaret siciline işlenir.
Ölümü halinde, hissenin devri kanuni mirasçılara geçer. Mirasçıların, hisse devri için herhangi bir işlem yapmalarına gerek yoktur. Ancak, hissenin genel kurula bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerekir. Buna ek olarak mirasçı veraset ilamı veya mirasçılık belgesi almalıdır. Bu belge, noterden veya sulh hukuk mahkemesinden alınabilir. Belgeyi şirkete sunarak, ortağın ölümünü ve mirasçılık durumlarını bildirmelidir. Şirket yönetimi, mirasçılardan aldığı bilgiler doğrultusunda pay defterine gerekli kaydı yapar. Yönetim bir sonraki toplantısında ortağın ölümünü ve mirasçıların bilgilerini genel kurula bildirir.
Oldukça karmaşık yasal işlemler gerektiren ortaklıktan çıkarma için şartlar duruma göre değişebilir. Öncelikle şirket sözleşmesine veya kanuna aykırı davranması, şirkete zarar vermesi veya şirketin menfaatlerine aykırı faaliyetlerde bulunması gibi haklı sebeplerin olmalıdır. Sonrasında genel kurulda en az 3/4 çoğunlukla karar alınması gerekir. Ayrıca ortak payını devretmeli veya payı geri verilmelidir.
Ortakların hisselerini devretmesi, satması gibi durumlar vergiye tabidir. Ancak özel bir vergi muafiyeti olmamasına rağmen bazı durumlarda istisnalar olabilir. Bu durum hisse devrinin kimler arasında yapıldığına ve hissenin ne kadar süreyle elde tutulduğuna bağlıdır. Buna göre gelir vergisinden istisna olan durumlar aşağıdaki gibidir:
- Gerçek kişilerin, şirkette iki yıldan fazla süre ile elde tuttukları hisse senetleri veya ilmühaberleri elden çıkartmasından doğan kazançlar
- Aile fertleri arasında ve bedelsiz olan hisse devri işlemleri
- SPK izniyle yapılan hisse devri işlemlerinde kurumlar vergisi oranı düşürülebilir.
Tüzel kişilik statüsündedir.
Ticaret kanununa göre farklı şirket türleridir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesine göre, ana sözleşmede aşağıdaki bilgiler yer almalıdır:
1. Ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer açıkça belirtilmelidir.
2. Faaliyet göstereceği alanlar ve amaçları net bir şekilde ifade edilmelidir.
3. Temel sermayesi, pay başına düşen bedel, sermayenin ödenme şekli ve şartları belirtilmelidir.
4. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve yükümlülükler açıkça düzenlenmelidir.
5. Yönetim organlarının (genel, yönetim ve denetim kurulu) görev-yetkileri, oluşum şekli ve çalışma usulleri belirtilmelidir.
6. Elde edilecek karın nasıl dağıtılacağı netleştirilmelidir.
7. Fesih ve tasfiye işlemleri ile ilgili açıklamalar olmalıdır.
8. Ana sözleşmede yer alması gereken diğer hususlar da açıkça belirtilmelidir.
9. Yıllık genel kurul toplantılarının yapılacağı tarih-yer, denetlenmesine ilişkin esaslar, şubeleri veya temsilcilikleri olacak ise, adresleri, yabancı sermaye ile kurulmuş olup olmadığı, paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği yazılmalıdır.
