Limited Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Sermaye artırımına gidebilmek için öncelikle eski sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Ayrıca bu durumun SMMM veya YMM raporu ile doğrulanması istenir. Bunun ardından bilirkişi raporu ve genel kurul kararı ile notere gidilerek ana sözleşme değiştirilmelidir. Sonrasında ticaret siciline yeniden tescil edilip ilan ile duyurulmalıdır.

Öncelikle hisse devri işlemi ile ilgili harç ve vergiler ödenmelidir. Noter tarafından onaylı bir hisse devir sözleşmesi ile yapılmalıdır. Sözleşmede, devreden ve devralan tarafların bilgileri, devredilen hisselerin sayısı ve bedeli, devir tarihi ve diğer şartlar yer almalıdır. Geçerli olabilmesi için -şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa- genel kurul tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulda, hisse devrinin gerekçesi ve şartları görüşülerek oylama yapılır. Hisse devri, genel kurulda oy çokluğu ile onaylanmalıdır. Genel kurul tarafından onaylanan hisse devri, ticaret siciline tescil edilmelidir. Tescil için, ticaret sicil müdürlüğüne hisse devir sözleşmesi, noter onaylı genel kurul toplantısı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin sunulması gerekir. Hisse devrinde aşağıdaki noktalara dikkat edilmelidir:

• Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen usule uygun olarak yapılmalıdır.
• Ortakların oy çokluğu ile onaylanmalıdır.
• Alacaklıların haklarını zedelememelidir.

Sorumluluk süresi ticari ve vergi borçlarında 5, SGK borçları için ise 10 yıldır. Şirket hissesini devreden ortağın borç sorumluluğu, devir öncesi oluşan borçlar için devam eder. Bu sorumluluk, devredenin sahip olduğu hisse oranında ve müteselsilendir. Yani alacaklı, borcun tamamını devralandan veya devredenden talep edebilir.

Evet, vergi borçları zaman aşımına uğrayabilir. Vergi borçlarının zaman aşımı süresi 5 yıldır. Bu süre, borcun vadesinin rastladığı takvim yılını takip eden yılbaşından itibaren başlar. Ancak zaman aşımı süresini aşağıdaki durumlar değiştirebilir:

Emekli olan ortak yaşlılık aylığı alıyorsa, şirket ortaklığından elde ettiği gelirden dolayı herhangi bir kesinti yapılmaz. Emekli olan ortak erken emeklilik alıyorsa, şirkette aktif ortaklığından elde ettiği gelir sebebiyle Sosyal Güvenlik Destek Primi (SGDP) kesintisi yapılır, pasif ise yapılmaz. Bu kesintinin oranı, emekli aylığının brüt tutarına ve ortaklık payına göre değişir. Ayrıca emekli ortak, emekliliğinden sonra da 4b sigortalısı olarak BAĞ-KUR primi ödemeye devam edebilir.

Limited şirket ortaklıktan çıkarma işlemi karmaşık bir işlem olabileceğinden, bu konuda uzman bir avukata veya mali müşavire danışmanız tavsiye edilir. Ortaklık sözleşmesinde ortakların çıkarılması için özel bir prosedür öngörülmüşse, bu prosedürün takip edilmesi gerekir. Ortaklık sözleşmesinde özel bir prosedür öngörülmemişse, TTK’nın 638. maddesinde yer alan genel hükümler uygulanır.

Ölen ortağın mirasçıları, yasal mirasçı belgesi veya veraset ilamı almalıdır. Mirasçıların kimler olduğu ve miras payları, veraset ilamında belirtilir. Mirasçılar, ölen ortağın ölümünü ve mirasçı olduklarını yazılı olarak şirkete bildirmelidir. Bildirimde, mirasçıların kimlik bilgileri ve miras paylarına ek olarak ölen ortağa ait hisseleri devralmak istediklerini şirkete yazılı olarak bildirilmelidir. Hisse devri, noter tarafından onaylı bir hisse devir sözleşmesi ile yapılmalıdır.

Evet. Tüzel kişiliktir.

Evet, memurlar ortak olabilir. 657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’nun 28. maddesinde memurların ticaretle uğraşamayacağına dair bir hüküm yer alsa da, bu madde ortaklıkta bir engel teşkil etmez. Ancak memurun, şirketin yönetim ve denetim kurullarında görev almaması, şirket adına herhangi bir ticari faaliyette bulunmaması gerekir. Böyle durumlarda memur Kamu Görevlileri Etik Kurulu’na bildirimde bulunmalı, ortaklıktan elde ettiği geliri, ek gelir beyannamesinde göstermelidir.

Tek ortak maaş bordrosu, kar payı dağıtımı, cari hesap ve fatura karşılığı para çıkarabilir. Tek ortak, şirketten maaş alabilir. Maaş, şirketin giderleri arasında gösterilir, ancak maaş bordrosu ve vergi sigorta primleri düzenli olarak beyan edilmelidir. Kâr payı dağıtımı ile para çekmek için şirket kâr elde ettiğinde, tek ortak bu kârdan pay alabilir. Kâr payı dağıtımı, genel kurul kararı ile yapılmalı, şirketin bilançosunda ve vergi beyannamelerinde gösterilir. Tek ortak, şirket adına açılmış cari hesaptan para çekebilir. Cari hesap işlemleri, şirketin banka hesap dökümlerinde ve muhasebe kayıtlarında takip edilir. Tek ortak, şirkete ait mal veya hizmetleri satarak para elde edebilir. Bu durumda, fatura düzenlenmeli ve muhasebe kayıtlarına işlenmelidir. En çok aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

• Şirketin mali durumuna dikkat edilmelidir.
• Vergilendirme kurallarına uyulmalıdır.
• Belgelendirme işlemleri eksiksiz yapılmalıdır.

Şirket ortakları, 5510 sayılı Kanun’a göre esnaf ve sanatkar sayılırlar. Bu nedenle, limited şirket ortakları Bağ-Kur’a tabi olup, prim ödemeleri yapmak zorundadır.

Şirket ortağı, 5510 sayılı Kanun’a göre esnaf ve sanatkar sayılsa da, aynı zamanda 4/a (SSK) sigortalısı olabilir. 4/b (Bağ-Kur) sigortalısı iken başka bir şirkette 4/a (SSK) sigortalısı olursa, 4/b sigortalılığı sona erer.

Kanunen yasak olmayan her türlü ticari faaliyeti yürütebilir. Sermaye piyasası, bankacılık ve sigortacılık faaliyetleri, özel kanunlarla düzenlenmiştir. Bu faaliyetleri yalnızca özel izin almış kuruluşlar yürütebilir. Dolayısıyla, bankacılık ve sigortacılık faaliyeti için gerekli izne sahip olmadıkları için bu faaliyetleri yürütemezler. Bununla birlikte özel güvenlik, havacılık, denizcilik, madencilik gibi faaliyetler için özel izin gereklidir. Kamu hizmetleri, devlet tarafından yürütülür, bu nedenle kamu hizmeti de yürütemezler. Çoğunlukla ticaret, sanayi, inşaat, hizmet, turizm, tarım gibi alanlarda yer alırlar.

Şahıs şirketi değildir.

Limited şirketlerin kredi notları, tıpkı bireysel kredi notları gibi, 1 ile 999 arasında bir puan aralığında değişir. Bu puan, şirketin finansal sağlamlığını ve kredi geri ödeme riskini gösterir. Kredi notları, tıpkı bireysel kredi notları gibi, 1 ile 999 arasında bir puan aralığında değişir. Bu puan, şirketin finansal sağlamlığını ve kredi geri ödeme riskini gösterir. Kredi notunuzu öğrenmek için bankanıza başvurarak veya Kredi Kayıt Bürosuna (KKB) üye olarak öğrenebilirsiniz. Maalesef, şirketlerin kredi notlarını doğrudan sorgulayabileceğiniz bir platform veya sistem mevcut değildir.

Limited şirket borcu bazı durumlarda şahıstan alınabilir. Şirket ortakları, şirket borçları için şahsi kefil olmuşsa mümkün olabilir. Ayrıca şirketin varlıkları borçlarını karşılamak için yeterli değilse, alacaklılar şirket ortaklarından borcun kalan kısmını talep edebilirler. Bu durumda, ortakların şirkete olan sermaye koyma borçları da göz önünde bulundurulur. Ancak alacaklıların, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamak için yeterli olmadığını kanıtlaması gerekir.

Evet, tacirdir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, ticaret siciline tescil edilmiş olan her şirket tacir sayılır.